公告编号：2023-008
证券代码：400128 证券简称：罗顿 5 主办券商：浙商证券
罗顿发展股份有限公司关于
与上海工程公司、罗顿沙河公司签署《三方协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 29 日召开第八届 董事会第二十九次会议，以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于公 司与上海工程公司、罗顿沙河公司签署<三方协议书>的议案》，由于公司董事高 松先生在北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“罗顿沙河公司”）担任董事 兼经理职务，关联董事高松先生对上述议案回避表决。
公司就以房抵债事项，与上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“上海工程 公司”）、罗顿沙河公司签订《三方协议书》，约定上海工程公司与罗顿沙河公司将 相关房产过户至公司，全面抵偿上海工程公司负债。具体情况如下：
一、本次协议签订的背景及原因
（一）房产购买背景
2020年1月7日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司控 股子公司购买房产暨关联交易的议案》。公司控股子公司上海工程公司以现金方式 向罗顿沙河公司购买其开发及建设的位于北京市昌平区北街家园二区10号楼-1至 3层10-7及四区11号楼-1至3层11-1的两栋联排别墅（以下简称两栋别墅），套内建 筑面积合计592.74平方米。交易作价参考市场价格，经双方协商一致，交易总价 定为人民币1,720万元。上海工程公司已支付上述购房款项共计1,720万元，并于 2020年4月7日在北京市住房和城乡建设委员会办理完成网签手续。但由于开发商 自身原因，截至目前，上海工程公司一直未能完成对两栋别墅的产权过户。
（二）应收账款具体情况
截至目前，上海工程公司尚欠公司其他应收款1790.31万元，该款项主要用于 支付上述房产的购房款项。
二、公司已采取的措施
由于上海工程公司在借款后经营情况不佳，已经无力偿还上述往来款。公司 已向上海市浦东新区人民法院起诉上海工程公司返还1790.31万元及相应利息，案 号为（2023）沪0115民初7906号，并就上述案件申请了财产保全措施。同时，公 司已通过聘任外部资产评估机构等手段核查了上海工程公司的现有资产，位于无 锡和成都的房产价值不高且有大量的产权过户限制，唯有两栋别墅的价值相对较 大。根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司2022年12月22日出具的上海工程公 司股东全部权益价值项目资产评估报告（宇威评报字【2022】第080号），截至2022 年6月30日，上述两栋别墅的评估价值为1,667.99万元。
三、协议主要内容
甲方：罗顿发展股份有限公司
乙方：上海罗顿装饰工程有限公司
丙方：北京罗顿沙河建设发展有限公司
鉴于：
1.截至本协议签订之日，甲方已向上海市浦东新区人民法院起诉乙方返还本 金1790.31万元及相应利息（下称“乙方负债”），案号为（2023）沪0115民初7906 号（以下简称“本案”）。
2.三方经协商一致，同意乙方和丙方以附件房产抵偿乙方负债，各方调解结 案。本着友好公平的原则，三方达成调解协议如下：
一、乙方和丙方确认，截至本协议签订之日，附件房产均登记在乙方和丙方 名下或其所指定（或控制）的主体名下。三方一致同意，乙方和丙方将附件房产 过户予甲方（以甲方取得已登记甲方为所有权人的不动产权登记证书之日为准， 以下简称“房产过户之日”），全面抵偿乙方负债。
二、三方确认，房产过户应视为甲方已经获乙方负债的全部清偿，自房产过 公告编号：2023-008 3 户之日起，甲方所提起针对乙方的案件受理费、财产保全、其他财产保险费、律 师费等由甲方自行负担，甲方应当及时撤回对乙方提起的本案诉讼；届时乙方负 债应视为已无瑕疵履行完毕，乙方或丙方无需向甲方就本案事项支付任何进一步 款项，甲方就乙方负债再无任何争议和主张权利。丙方代偿乙方负债形成对乙方 新的债权由乙丙双方另行协商处理，与甲方和本案无关。
三、乙方和丙方不可撤销地承诺，在2023年6月15日前将附件房产过户给甲方 并完成相应不动产登记。因附件房产过户产生的税费，由各方依法各自缴纳、承 担。
如乙丙双方未能在上述期限内将附件房产过户给甲方，则乙方、丙方连带地、 无条件地全面配合甲方通过强制执行方式取得房产过户，具体配合工作以甲方要 求为准。届时，乙方还应承担甲方因本案支出的费用，包括但不限于案件受理费、 财产保全、其他财产保险费、律师费等。
四、乙方及丙方承诺，在房屋过户之日前，乙方及丙方为附件房产的真实权 利人并享有完全的处置权，附件房产不存在抵押、担保等任何权利负担，且不存 在因乙方或丙方债务等事由导致被法院冻结和强制执行等任何纠纷情形。如因房 屋上述权属瑕疵导致房屋无法按本协议第三条约定完成过户的，丙方对乙方负债 承担无限连带还款责任。
五、甲方将在取得法院据本协议出具的调解法律文书之日启动所持乙方股权 的挂牌转让工作，乙方股权的转让进度不影响本协议第三条约定的履行。
六、甲方承诺，在取得法院出具的调解法律文书之日起5个工作日内向上海市 浦东新区人民法院提交解除乙方财产保全措施的申请书。
七、三方一致同意，将本协议提交法院出具调解法律文书，具有与判决相同 的可执行效力。如上海市浦东新区人民法院经审查后无法出具调解法律文书，或 者无法完整呈现本协议条款，三方承诺继续遵照执行本协议书相关条款，如三方 为履行房屋过户等事项签署的其他文件与本协议存在冲突的，以本协议为准。
四、独立董事意见
本次公司与上海罗顿装饰工程有限公司、北京罗顿沙河建设发展有限公司签 订《三方协议书》，约定上海罗顿装饰工程有限公司、北京罗顿沙河建设发展有限 公司将相关房产过户至公司，全面抵偿上海罗顿装饰工程有限公司负债事项，有 利于解决公司相关房产长期未过户问题，有利于公司追偿未偿还债务。以房抵债 的还款方案具备现实可行性。
上述相关事项的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董 事已回避表决，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同 意本次以房抵债事项。
五、本次协议签署事项对公司的影响
本次《三方协议书》签署事项，有利于解决房产长期未过户问题，有利于公 司盘活存量资产，有效防止上海工程公司购买的两栋别墅因罗顿沙河公司欠款而 遭其债权人司法冻结并过户，有效追偿上海工程公司未偿还债务。本次协议签署 事项对公司本期利润或期后利润的影响以会计师事务所审计确认的结果为准。
此外，上海工程公司尚欠公司其他应收款 1,790.31 万元与两栋别墅的评估价 值 1,667.99 万元尚有差异 122.32 万元。考虑到上海工程公司的整体估值和评估 增值都来自于两栋别墅，剥离两栋别墅后的上海工程公司的评估值将小于零。鉴 于此，拟按高于 122.32 万元的价格将上海工程公司挂牌出售，抵偿上述差额影响。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 30 日