公告编号：2023-007 

证券代码：400128               证券简称：罗顿 5            主办券商：浙商证券 

罗顿发展股份有限公司 

关于拟挂牌转让上海工程公司 90%股权的公告 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 

罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 29 日召开第八届 董事会第二十九次会议，以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于拟 挂牌转让上海工程公司 90%股权的议案》，由于公司董事高松先生在北京德助科 技发展有限公司担任董事，关联董事高松先生对上述议案回避表决。 

基于公司整体战略布局调整，为推进公司后续战略转型，优化公司业务结构， 公司拟处置盈利能力较低的资产。公司拟通过公开招拍挂的形式转让上海罗顿装 饰工程有限公司（以下简称“上海工程公司”）90%股权，通过竞价拍卖形式确定 交易对方。此次转让的股权价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具的资产 评估报告为基础，转让价格不低于评估价 122.59 万元。本次股权挂牌转让事项未 达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资 产重组。具体内容如下：

 一、拟处置标的资产基本情况 

（一）上海工程公司 90%股权 

1、公司概况 

公司名称：上海罗顿装饰工程有限公司 

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 

统一社会信用代码：91310115741613058H 

法定代表人：王飞 

成立时间：2002 年 07 月 25 日 

注册资本：3,000 万人民币 

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区崮山路 322 弄 5 号 5 层 

经营范围：建筑装修装饰工程，建筑装饰专项设计，建筑材料、装潢材料销 售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 

主要股东或实际控制人：罗顿发展股份有限公司持有 90%股权，海南黄金海 岸集团有限公司持有 10%股权。

 2、上海工程公司最近一年又一期的主要财务指标 

                                      单位：万元 币种：人民币

      注：上述 2021 年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-6 月财务数据业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 

3、权属状况说明 

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在 妨碍权属转移的其他情况。 

4、审计、评估情况 

（1）审计情况 截至 2022 年 6 月 30 日的财务数据业经立信中联会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具立信中联审字【2022】D-1053 号审计报告。 

（2）评估情况 经宇威国际资产评估（深圳）有限公司评估，截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，评估范围内总资产账面价值为 7,200.83 万元，总负债账面价值为 7,236.69 万元，股东全部权益账面价值为-35.86 万元，评估基准日股东全部权益评估价值 为 122.59 万元，增值额为 158.45 万元，增值率为 441.86%。 

二、出售方案 

（一）出售价格 

此次转让的股权价格均以符合相关法律法规要求的评估机构出具的资产评估 报告为基础，首次挂牌转让价格不低于 122.59 万元。

 （二）出售方式 

为保证出售流程公开公平公正，本次交易将采取公开招拍挂方式进行。 

本次股权转让的最终交易对象及交易价格尚未确定。公司将根据挂牌成交结 果与交易对方签署股权转让协议，并另行通报董事会本次转让具体情况。 

三、拟与意向受让方签订《股权收购意向协议》的情况 

意向受让方北京德助科技发展有限公司（以下简称北京德助）拟通过参与产 权交易所报价并摘牌的方式参与竞拍上海工程公司股权，并与公司达成《股权收 购意向协议》，具体如下：

 甲方（收购方）：北京德助科技发展有限公司 

乙方（标的公司）：上海罗顿装饰工程有限公司 

丙方（现持股人）：罗顿发展股份有限公司 

一、甲方有意收购丙方所持有的上海罗顿装饰工程有限公司（即标的公司） 90%股权（下称“标的股权”）。 

二、丙方拟通过产权交易所等公开交易平台挂牌转让所持有的标的公司 90% 股权，在该交易平台上征集最高出价的买家（下称“买家”），并签订股权转让合 同。丙方进一步同意，挂牌底价不得高于 150 万元。三方一致同意，交易平台甲 方在上海、杭州和海口三地产权交易所中选择一家。 

三、甲方承诺：甲方愿意通过参与竞拍的方式取得标的股权，甲方承诺其将 按照丙方公开挂牌的交易条件（包括但不限于转让底价、价款支付方式、受让方 资格条件等）参与竞拍报价且报价不低于人民币 150 万元（即人民币壹佰伍拾万 元），为体现甲方诚意，甲方愿意在本协议签订之日起三日内向丙方支付意向金 100 万元（即人民币壹佰万元）至丙方以下指定账户。若甲方未按照约定参与竞 拍或竞拍不满足丙方公开挂牌的转让底价条件的，则视为甲方违约，丙方有权不 予退还全部意向金 100 万元。若甲方成功竞拍获得标的股权，甲方所支付的意向 金可用于抵扣股权转让款。 

四、若非因丙方原因导致甲方未能竞拍获得标的股权，甲方同意，自最终买 家与丙方签订股权转让合同之日起 5 日内，由丙方一次性归还所收取的全部意向 金 100 万元。 

五、各方一致认可，如甲方竞拍成功，在标的股权交割日（完成工商变更登 记之日）前，由丙方享受乙方的股东权益（含分红权）、承担股东义务；交割日之 后（含当日），由甲方继承享受乙方的股东权益、承担股东义务。 

四、本次出售资产的目的和对公司的影响 

受行业经济环境以及新冠疫情等多种因素影响，上海工程公司近年业务发展 情况不佳，经营连年出现亏损。根据公司发展战略规划，为盘活公司资产、优化 公司业务结构，改善公司现金流状况，为公司后续业务转型提供资金基础，公司 拟转让上述子公司股权。本次股权转让完成后，公司不再持有上海罗顿装饰工程 有限公司股权，上海罗顿装饰工程有限公司不再纳入公司合并报表范围。 

本次股权转让最终交易价格以在产权交易机构公开挂牌成交结果为准，具体 业绩影响仍需视本次挂牌最终确认的成交价格和成交时间而定。 

五、本次交易存在的风险 

本次股权出售采取公开挂牌方式，如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对 方，或出现潜在交易对方在摘牌后违约等情形，可能导致交易过程延迟或未能成 交的情形，存在交易未能最终成交的风险。 

六、独立董事意见 

1、公司拟转让上海罗顿装饰工程有限公司股权事项，有利于优化公司业务结 构，符合公司发展战略要求；

 2、本次交易拟采用公开招拍挂方式进行，转让价格以符合相关法律法规要求 的评估机构出具的资产评估报告为基础，定价遵循公开、公平、公正的原则；

3、公司聘请的评估机构具备专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估方 法科学合理，评估结论公允合理有效，符合相关规定；

 4、上述事项的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事 已回避表决，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意 公司本次拟转让子公司股权的相关事项。 

特此公告。 

罗顿发展股份有限公司

董事会 

2023 年 3 月 30 日