公告编号：2023-006
证券代码：400128 证券简称：罗顿 5 主办券商：浙商证券
罗顿发展股份有限公司
关于全资子公司拟签订《和解协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 29 日召开第八届 董事会第二十九次会议，审议通过了《关于酒店公司拟与海南黄金海岸集团有限 公司和北京德助科技发展有限公司签订<和解协议>的议案》，由于公司董事高松 先生在北京德助科技发展有限公司担任董事，关联董事高松先生对上述议案回避 表决。
为尽快回收历史账款，改善公司现金流状况，公司全资子公司海南金海岸罗 顿大酒店有限公司（以下简称“酒店公司”）拟与海南黄金海岸集团有限公司（以 下简称“黄金海岸集团”）和北京德助科技发展有限公司（以下简称“北京德助”） 签订《和解协议》，就历史账款的归还进行约定。为加快解决酒店公司现金流困境， 经各方协商一致，酒店公司同意对上述与黄金海岸集团的欠款进行减免，双方约 定由黄金海岸集团的指定主体北京德助代为偿还 200 万元，偿还完成后，酒店公 司豁免剩余其他欠款共计 5,034,193.79 元及其相应利息。该事项需提交股东大会 审议通过后方可实行，具体内容如下：
一、基本情况概述
截止 2022 年末，黄金海岸集团尚欠酒店公司签单消费款 7,034,193.79 元，其 中，截止 2017 年底的消费签单欠款金额为 3,567,199.35 元，该笔款项涉及原关联 方承诺事项，酒店公司已提起诉讼并经判决胜诉，且已经法院强制执行；2018 年 后至 2022 年末的消费签单欠款金额为 3,466,994.44 元。
（一）款项一：签单消费款 3,567,199.35 元
黄金海岸集团于 2018 年 4 月 10 日向天健会计师事务所出具《承诺函》，承诺 事项如下：
截至 2017 年末，黄金海岸集团尚欠酒店公司消费签单款 8,927,228.03 元，黄 金海岸集团清还酒店公司欠款计划如下：
1、2018 年底前清还欠款 30%；
2、2019 年底前清还欠款 30%；
3、2020 年底前清还欠款 40%。
截止 2020 年 12 月 31 日，黄金海岸集团尚余消费签单款欠款 3,567,199.35 元 未归还。
（二）款项二：签单消费款 3,466,994.44 元
该笔款项为 2018 年后至 2022 年末黄金海岸集团在酒店公司进行消费签单所 产生的欠款金额。
二、公司所采取的账款催收措施
（一）款项一：签单消费款 3,567,199.35 元
公司及/或子公司已于 2020 年 12 月向上述主体及相关法定代表人邮寄、邮件 发送《催收函》催收欠款，2021 年 3 月 11 日，黄金海岸集团就《催收函》向酒 店公司出具了《催款函回函》，称“酒店公司来函所列集团公司对酒店公司的消费 签单款欠款，集团公司将在未来一年内经营情况好转时予以支付”。
因其未履行承诺按时归还欠款，经 2021 年 1 月 18 日召开的公司第八届董事 会第五次会议董事会审议通过，酒店公司向海南省海口市美兰区人民法院提起诉 讼。经开庭审理，公司收到《海南省海口市美兰区人民法院民事判决书》【(2021) 琼 0108 民初 5330 号】，一审判决被告海南黄金海岸集团有限公司应当于判决发生 法律效力之日起十日内向原告海南金海岸罗顿大酒店有限公司支付消费签单款 3,567,199.35 元及利息；因黄金海岸集团对一审判决不服，遂提起上诉，海口市中 级人民法院就前述一审案件出具（2022）琼 01 民终 2225 号《民事判决书》，二审 维持原判。二审判决生效后，因黄金海岸集团未履行给付义务，酒店公司向海口 市美兰区人民法院申请强制执行并已经立案受理，案号为（2022）琼 0108 执 10870 号（下称“10870 号执行案”）。
2023 年 3 月 22 日，酒店公司收到美兰区法院出具的《执行裁定书》[(2022) 琼 0108 执 10870 号]和《执行裁定书》[(2022)琼 0108 执 10870 号之一]，因无 法查找到黄金海岸集团的可供执行财产，终结本次执行程序，酒店公司若发现被 执行人有可供执行的财产时，可以再次向法院申请执行。
（二）款项二：签单消费款 3,466,994.44 元
自 2020 年 6 月至 2023 年 3 月，酒店公司陆续通过邮寄、邮件方式向黄金海 岸集团共计 13 次催收欠款。
三、协议内容与履约安排
根据各方拟签署的《和解协议》，针对黄金海岸集团所欠酒店公司签单消费款 7,034,193.79 元，经各方协商一致，达成和解协议，主要内容如下：
甲方：海南金海岸罗顿大酒店有限公司
乙方：海南黄金海岸集团有限公司
丙方（付款方）：北京德助科技发展有限公司
一、甲方与乙方确认，截至 2023 年 2 月 16 日，乙方在 10870 号执行案中 尚欠甲方消费签单款 3,567,199.35 元及利息(利息以 3,567,199.35 元为基数，自 2021 年 1 月 1 日起至债务清偿之日止、按全国银行间同业拆借中心公布的同期 一年期贷款市场报价利率计算，下同)未清偿；除 10870 号执行案所涉及的欠款 外，乙方另欠付甲方消费签单款 3,466,994.44 元。
二、甲方与乙方、丙方经协商一致，同意由丙方代乙方向甲方支付清偿款 2,000,000.00 元（下称“清偿款”），甲方按时足额收到清偿款后豁免乙方其他消 费签单款及利息的偿还义务。丙方自愿代乙方向甲方支付上述清偿款 2,000,000.00 元。丙方于 2023 年 4 月 15 日前向甲方付清该清偿款 2,000,000.00 元。
三、若丙方按时足额支付前述全部清偿款，则本协议第一条所确认的甲乙双 方之间的债权债务视为清偿完毕，乙方无需就甲方酒店消费签单款事宜再向甲方 支付任何其他费用，双方亦无相关进一步纠纷或争议。甲方应在收到全部清偿款 后及时向美兰法院反馈和解执行情况，配合向法院申请撤回对乙方采取的一切强 制执行措施。
四、若甲方在本协议约定时间前未收到前述全部清偿款 2,000,000.00 元，则 甲方有权单方解除本和解协议，按照 10870 号执行案的全部申请执行金额继续向 人民法院申请强制执行（含双方和解期间派生的利息）；且甲方有权另行起诉乙方 其他消费签单款 3,466,994.44 元及利息，并要求乙方承担由此产生的费用。
五、丙方不得因本次代偿事宜向甲方主张任何权益；乙方与丙方之间因代偿 产生的债权债务以及相关纠纷、争议，由乙方和丙方自行解决，与甲方无关。
四、《和解协议》签订的目的与影响
因上述欠款账龄较长，且受疫情影响，黄金海岸集团经营陷入困境，无足额 偿债能力，为尽快回收应收款项，最大程度降低公司资产损失风险，维护公司资 产安全，在双方协商一致的基础上，对历史账款的还款进行重新安排调整，以改 善公司现金流状况、缓解公司经营压力。
五、独立董事意见
公司全资子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司拟与海南黄金海岸集团有限 公司和北京德助科技发展有限公司签订《和解协议》、就历史账款的归还进行约定 的事项，有利于加快回收公司账款，切实缓解公司运营资金压力，符合公司目前 的实际情况。
本次协议签订及涉及原关联方承诺变更事项的审议、决策程序符合有关法律、 法规和公司章程的规定，关联董事已回避表决，符合公司全体股东的利益，我们 同意本次签订《和解协议》的相关事项。
六、本次交易尚需提交股东大会审议的说明
因涉及到原关联方黄金海岸集团对公司还款承诺方案的变更，根据《全国中 小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规定，上述《和解协议》签署事 项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 30 日