证券代码：400128       证券简称：罗顿 5         公告编号：2022-104 号

罗顿发展股份有限公司关于拟出售酒店公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 16 日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟出售酒店公司股权的议案》。为推进公司后续业务转型，优化业务结构，公司拟出售全资子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司（以下简称“酒店公司”）100%的股权，出售价格不低于人民币 23,146.67 万元。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该事项需提交股东大会审议通过后方可实行，具体方案如下：

一、酒店公司基本情况

1、公司概况公司名称：海南金海岸罗顿大酒店有限公司统一社会信用代码：91460000708875849L 法定代表人：刘飞

成立时间：1997年1月20日注册资本：382,466,122元

注册地址：海口市人民大道68号

经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；生活美容服务；理发服务；歌舞娱乐活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；健身休闲活动；棋牌室服务；洗染服务；商业综合体管理服务；打字复印；办公服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、主要财务数据

单位：万元

注：上述 2021 年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。

3、评估情况

以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2022] 633 号《罗顿发展股份有限公司拟转让股权涉及的海南金海岸罗顿大酒店有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。根据评估报告，截至 2022 年 6 月 30 日，酒店公司 100%股权的评估价值为 24,742.65 万元。其中，建筑物类固定资产（包括酒店、综合楼等建筑物，以及绿化、围墙等构筑物）的评估价值为 5,099.21 万元，无形资产——土地使用权（住宿餐饮用地，土地面积 26,567.09 平方米）的评估价值为 23,834.13 万元。

二、出售方案

1、出售前债权债务剥离

出售前，公司拟对酒店公司进行债权债务剥离，资产负债表中仅保留建筑物类固定资产、无形资产——土地使用权及对母公司罗顿发展股份有限公司的负债（截至2022年9月30日为4,297.59万元），其他资产及负债项目均剥离至母公司，由母公司享有酒店公司的债权，并对外承担债务。

2、出售价格酒店公司债权债务剥离完成后，剩余建筑物类固定资产及无形资产——土地使用权的评估价值合计28,933.34万元，公司拟按照不低于该价值80%的价格对外出售酒店公司100%股权，即出售价格不低于人民币23,146.67万元。

上述出售价格已包含酒店公司应归还母公司的欠款，交易完成后，酒店公司无需再支付该欠款。

3、出售方式

为保证出售流程公开公平公正，公司拟通过公开拍卖的方式出售股权。

三、出售资产的目的和对公司的影响

1、出售资产的目的

（1）酒店设备严重老化，连年亏损，无法继续经营

酒店经营二十余年，内部设备严重老化，已经无法继续经营，如重新装修改造，需要巨额资金支出，公司无力负担；酒店公司近年来持续亏损，2021 年亏损1,745 万元，2022 年 1-6 月亏损 1,302 万元；为及时止损，公司于 2022 年 6 月对酒店进行停业整顿。

（2）公司目前现金流紧张，面临不可持续经营的风险

当前公司现金流压力很大，截至 2022 年 9 月 30 日，账面资金仅剩 1,703 万元，应付账款 4,340 万元，如不及时履行付款义务，公司将面临违约等法律风险。

（3）公司现有业务持续亏损，未来转型发展亟需资金支持

公司主营业务均处于亏损状态，2021 年公司亏损 5,404 万元，2022 年 1-9 月亏损 3,139 万元，为谋求未来转型发展，维护股东权益，亟需资金支持。

2、出售资产对公司的影响

本次拟出售酒店公司股权事项，有利于改善公司现金流状况，为公司后续业务转型提供资金基础，符合公司长远利益。

出售资产后，公司主营业务将发生变更，酒店经营及管理业务将不再是公司的主营业务。

四、独立董事意见

公司拟通过公开拍卖的方式出售全资子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司（以下简称“酒店公司”）100%的股权，出售价格不低于人民币 23,146.67 万元。本次交易作价是以具有相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础、综合考虑市场因素形成，本次交易的定价原则和方法恰当、合理，定价公允。

本次拟出售酒店公司股权事项，有利于改善公司现金流状况、推进公司后续业务转型，符合公司发展战略要求。

本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意出售酒店公司100%股权的相关事项，并将该事项提交股东大会审议。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2022 年 12 月 19 日