证券代码：400128 证券简称：罗顿 5 主办券商：浙商证券
罗顿发展股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 |
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年11月17日
2.会议召开地点：浙江省杭州市西湖区文二西路706号杭州翡丽大酒店8楼西湖厅
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：公司董事长李庆先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定，股东大会会议合法有效。 |
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 308 人，持有表决权的股份总数224,011,310 股，占公司有表决权股份总数的 51.03%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共 305 人，持有表决权的股份总数 160,653,069 股，占公司有表决权股份总数的 36.59%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事7人，列席7人；其中董事高松先生、独立董事李正全先生、方瑾女士通过视频会议方式出席本次股东大会。
2.公司在任监事3人，列席3人；其中监事周伟豪先生、侯跃武先生通过视频会议方式出席本次股东大会。
3.公司董事会秘书列席会议；
总经理兼财务总监沈林华先生现场列席本次股东大会，副总经理唐健俊先生、副总经理蒋伟锋先生通过视频会议方式列席本次股东大会。 |
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于选举沈林华先生为公司非独立董事的议案》
1.议案内容：
具体内容请见公司于 2022 年 8 月 19 日刊登在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）的《公司关于第八届董事会第二十五次会议决议的公告》和《公司关于董事辞职暨拟补选董事的公告》 |
2.议案表决结果：
同意股数 149,461,137 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 66.72%；反对股数 74,356,632 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 33.19%；弃权股数193,541股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.09%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。 |
（二）审议通过《关于选举郭静萍女士为公司独立董事的议案》
1.议案内容：
具体内容请见公司于2022年8月19日刊登在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）的《公司关于第八届董事会第二十五次会议决议的公告》和《公司关于董事辞职暨拟补选董事的公告》。 |
2.议案表决结果：
同意股数 147,513,635 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 65.85%；反对股数76,304,134股，占本次股东大会有表决权股份总数的34.06%；弃权股数193,541股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.09%。
3.回避表决情况
| 本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。 |
（三）审议通过《关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构的议案》
1.议案内容：
具体内容请见公司于 2022 年 8 月 19 日刊登在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）的《公司关于第八届董事会第二十五次会议决议的公告》、《公司第八届监事会第二十次会议决议公告》和《公司关于聘请 2022 年度会计师事务所的公告》。 |
2.议案表决结果：
同意股数 143,989,068 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 64.28%；反对股数79,092,842股，占本次股东大会有表决权股份总数的35.31%；弃权股数929,400股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.41%。
3.回避表决情况
| 本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。 |
（四）审议否决《关于修改公司章程的议案》
1.议案内容：
具体内容请见公司于 2022 年 8 月 19 日刊登在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）的《公司关于第八届董事会第二十五次会议决议的公告》和《公司关于修改公司章程的公告》 |
2.议案表决结果：
同意股数 141,231,015 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 63.05%；反对股数82,286,995股，占本次股东大会有表决权股份总数的36.73%；弃权股数493,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.22%。
本议案涉及特别决议事项，未经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。 |
（五）审议通过《关于修订、废止公司相关制度的议案》
1.议案内容：
具体内容请见公司于 2022 年 8 月 19 日刊登在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）的《公司关于第八届董事会第二十五次会议决议的公告》。 |
2.议案表决结果：
同意股数 146,950,617 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 65.60%；反对股数76,977,393股，占本次股东大会有表决权股份总数的34.36%；弃权股数83,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.04%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。 |
（六）审议通过《关于罗顿发展股份有限公司监事会议事规则（修订稿）的议案》
1.议案内容：
具体内容请见公司于 2022 年 8 月 19 日刊登在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）的《公司第八届监事会第二十次会议决议公告》。 |
2.议案表决结果：
同意股数 147,700,829 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 65.93%；反对股数76,217,181股，占本次股东大会有表决权股份总数的34.02%；弃权股数93,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.04%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。 |
（七）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
1.议案内容：
具体内容请见公司于2022年10月31日刊登在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）的《公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》和《公司关于购买董监高责任险的公告》。 |
2.议案表决结果：
同意股数 137,613,712 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 61.43%；反对股数86,397,598股，占本次股东大会有表决权股份总数的38.57%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。 |
（八）审议否决《关于聘请北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）对公司2021 年度财务报表及内部控制进行重新审计的议案》（临时提案）
1.议案内容：
具体内容请见公司于2022年10月31日刊登在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）的《公司关于2022年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。 |
2.议案表决结果：
同意股数80,087,182股，占本次股东大会有表决权股份总数的35.75%；反对股数 139,656,114 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 62.34%；弃权股数4,268,014股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.91%。
3.回避表决情况
| 本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。 |
（九）审议否决《关于聘请北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）作为公司 2022 年度审计服务商，对公司 2022 年度财务报表及内部控制提供审计服务的议案》（临时提案）
1.议案内容：
具体内容请见公司于2022年10月31日刊登在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）的《公司关于 2022 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。 |
2.议案表决结果：
同意股数78,484,227股，占本次股东大会有表决权股份总数的35.04%；反对股数 141,513,181 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 63.17%；弃权股数4,013,902股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.79%。
3.回避表决情况
| 本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。 |
（十）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况（非累积投票议案适用）
议 案序 号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
票数 | 比例 （%） | 票数 | 比例 （%） | 票数 | 比例 （%） | ||
1 | 关于选举沈林华先生为公司非独立董事的议案 | 96,062,616 | 56.30% | 74,356,632 | 43.58% | 193,541 | 0.11% |
2 | 关于选举郭静萍女士为公司独立 董事的议案 | 94,115,114 | 55.16% | 76,304,134 | 44.72% | 193,541 | 0.11% |
3 | 关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务 报告审计机构的议案 | 90,590,547 | 53.10% | 79,092,842 | 46.36% | 929,400 | 0.54% |
7 | 关于购买董监高责任险的议案 | 84,215,191 | 49.36% | 86,397,598 | 50.64% | 0 | 0.00% |
8 | 关于聘请北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）对公司 2021 年度财 务报表及内部控制进行重新审计的议案（临时提案） | 80,087,182 | 46.94% | 86,257,593 | 50.56% | 4,268,014 | 2.50% |
9 | 关于聘请北京兴 | 78,484,227 | 46.00% | 88,114,660 | 51.65% | 4,013,902 | 2.35% |
三、律师见证情况（如有）
（一）律师事务所名称：上海澄明则正律师事务所
（二）律师姓名：刘璐、周斯拉
（三）结论性意见
本所律师认为：罗顿发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会的召集及召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；现场出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 |
四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
姓名 | 职位 | 职位变动 | 生效日期 | 会议名称 | 生效情况 |
沈林华 | 董事 | 任职 | 2022年11 月17日 | 2022年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
郭静萍 | 独立董事 | 任职 | 2022年11 月17日 | 2022年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
五、备查文件目录
2022 年第二次临时股东大会决议。 |
罗顿发展股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 18 日