1

2

第十二条 公司的经营宗旨：以酒店经营为基础，酒店管理和数字体育为依托，完善资源配置和主营业务最优化组合的公司经营管理机制，培育酒店经营、管理、数字体育专业一体化的“罗顿”品牌；适度开发相关产业，增强公司盈利能力与市场竞争力。 在保障公司持续发展的前提下，为公司股东创造最大投资收益，为国家经济建设做出贡献。

第十二条 在保障公司持续发展的前提下，为公司股东创造最大投资收益。

3

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司发行的股份采取记名股票的形式。

4

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

5

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

6

第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

7

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册由公司董事会负责管理，供股东查阅。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

8

新增条款

第三十八条 公司应按照本章程及关联交易管理办法等规定，采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

9

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

……

(十五) 审议公司与关联法人达成的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）在3,000万元以上且在公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上；

……

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

……

(十五)审议公司拟与其关联人达成的总额高于1,000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

……

10

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

11

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十六条 本公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

12

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统提交有关证明材料。

13

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国中小企业股份转让系统报告。

14

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 公司股东人数超过200人时，股东大会审议以下的单独计票事项的，应当提供网络投票方式：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

15

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络（如涉及）或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

16

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

17

第一百一十一条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

……

(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

……

(十七)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

18

第一百一十七条 公司拟与关联方达成的年度关联交易总额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议后提交股东大会审议。

第一百一十八条 公司拟与其关联人达成的总额高于1000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由董事会审议后提交股东大会审议。

19

第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书用电话通知董事本人或向董事经常办公场所用传真、电子邮箱发出会议通知；通知时限为：会议召开前三日(不含会议召开的当天)。

第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书用电话通知董事本人或用电子邮箱发出会议通知；通知时限为：会议召开前三日(不含会议召开的当天)。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

20

第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制并披露季度报告。上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

21

第一百六十二条 公司利润分配政策为： 

(一) 利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

……

(六) 利润分配的履行程序与决策机制:

……

2.股东大会对利润分配方案审议前,公司应通过电话、传真、上证E互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

……

第一百六十三条 公司利润分配政策为：

(一) 利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

……

(六) 利润分配的履行程序与决策机制:

……

2.股东大会对利润分配方案审议前,公司应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

……

22

第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真方式或公司三分之二的董事认可的方式进行。

第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以电话、电子邮件方式或公司三分之二的董事认可的方式进行。

23

第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真或公司三分之二的监事认可的方式进行。

第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以电话、电子邮件或公司三分之二的监事认可的方式进行。

24

第一百七十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十八条 公司指定全国中小企业股份转让系统网站http://www.neeq.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司应当第一时间在前述指定网站披露信息，公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

25

新增条款

第一百七十九条 公司应当依据国家法律法规的规定披露定期报告和临时报告。

第一百八十条 公司董事会管理公司信息披露事项，董事会秘书为信息披露的负责人，办理信息披露事务。

26

第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

27

第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。

第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。

28

第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

29

第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

30

新增章节

第十一章投资者关系管理

第一百九十八条 投资者管理的基本原则：

1、披露投资者关心的与公司相关的信息的原则；

2、信息披露应遵守国家法律、法规及全国中小企业股份转让系统对挂牌公司信息披露的规定的原则；

3、不影响公司生产经营和泄露公司商业机密的原则；

4、平等对待所有投资者的原则；

5、高效率、低成本的原则。

第一百九十九条 投资者关系管理的目的：

1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，在投资者中建立公司的诚信度，树立公司良好的资本市场形象；

2、形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化；

3、投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和投资者利益最大化。

第二百条 投资者沟通的内容包括：

1、公司的发展战略；

2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通；

3、企业文化；

4、企业外部环境及投资者关心的与公司相关的其他信息。

第二百零一条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

1、公告，包括定期报告和临时报告；

2、股东大会；

3、公司网站；

4、分析师会议或说明会；

5、一对一沟通；

6、邮寄资料；

7、电话咨询；

8、广告、宣传单或其他宣传材料；

9、媒体采访和报道；

10、现场参观；

11、路演。

第二百零二条投资者保护机制：

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。公司已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外。

31

第二百零三条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；

……

第二百一十一条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；

……

32

新增条款

第二百一十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。