证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 公告编号：2021-072号
罗顿发展股份有限公司
关于控股子公司上海工程公司与北京罗顿沙河公司
签订施工合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
l 罗顿发展股份有限公司控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司拟与关联公司北京罗顿沙河建设发展有限公司签订工程施工合同，约定的建设工程内容为北京沙河高教园区住宅及配套设施三期B区（B-2#住宅等7项）精装修工程，合同金额为人民币83,005,830.35元(含税)。
l 至本次关联交易为止（包含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人的关联交易累计达到3,000万元以上且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。因此本次交易尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
l 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“上海工程公司”）拟与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“北京罗顿沙河公司”）签订《北京沙河高教园区住宅及配套设施三期B区（B-2#住宅等7项）精装修工程施工合同》，约定的建设工程内容为北京沙河高教园区住宅及配套设施三期B区（B-2#住宅等7项）地块精装修工程，合同金额为人民币83,005,830.35元(含税)。
因上海工程公司是公司的控股子公司，公司董事高松先生系北京罗顿沙河公司董事、经理，北京罗顿沙河公司董事长李维先生在过去12个月内为公司董事，因此本次交易构成关联交易，高松董事对本次交易的表决进行回避。
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
至本次关联交易为止（包含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人的关联交易累计达到3,000万元以上且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。因此本次交易尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
上海工程公司是公司的控股子公司，公司董事高松先生系北京罗顿沙河公司董事、经理，北京罗顿沙河公司董事长李维先生在过去12个月内为公司董事，因此本次交易构成关联交易。
2、关联人基本情况
公司名称：北京罗顿沙河建设发展有限公司
统一社会信用代码：91110000801165729A
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市昌平区北街家园32号住宅楼等4幢31号楼一层会所
主要办公地点：北京市昌平区沙河镇南丰路1号
法定代表人：李维
注册资本：30,000万元
成立时间：2001年11月16日
经营范围：房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理；施工总承包、专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：德稻投资开发集团有限公司持有70.83%股权，北京沙河高教园区开发建设有限责任公司持有25%股权，罗顿发展股份有限公司持有4.17%股权。
截止2020年12月31日，北京罗顿沙河公司资产总额为563,801万元，净资产为-83,136万元，北京罗顿沙河公司2020年度营业收入为6,535万元，净利润为-116,517万元。
3、公司持有北京罗顿沙河公司4.17%股权，截至2021年9月30日，北京罗顿沙河公司尚欠上海工程公司款项共计442.53万元（以上数据未经审计）、上海工程公司的法定代表人、董事长王飞先生系北京罗顿沙河公司的董事。此外，北京罗顿沙河公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易为上海工程公司承接北京罗顿沙河公司北京沙河高教园区住宅及配套设施三期B区（B-2#住宅等7项）地块精装修工程的建设。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易是通过公开招标方式实施的专业工程发包，根据承包人的综合实力进行竞争报价，中标价符合有关部门颁发的有关工程造价的现行文件和规定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
发包人: 北京罗顿沙河建设发展有限公司（甲方）
承包人: 上海罗顿装饰工程有限公司（乙方）
（一）工程概况
工程名称：北京沙河高教园区住宅及配套设施三期B区（B-2#住宅等7项）地块精装修工程
工程地点：北京市昌平区沙河高教园
（二）工程承包范围及方式
承包范围：2#、3#、4#、12#楼住宅户内精装修及2#、3#、4#、12#、13#楼公共区域的大堂、电梯厅、走道、地下室公共区域的电梯厅和走道等精装修。
承包方式：包工、包料（除甲供材料）、包质量、包工期、包安全文明环保、包协调管理、包维修、包验收通过。
（三）合同工期
计划开工日期：2021年11月1日（3、4、12#楼），2021年12月1日（2、13#楼）,具体以发包人书面开工令为准。
计划竣工日期：2022年6月30日，具体以发包人书面开工令为准。
工期总日历天数：241日历天。
工期总日历天数与根据前述计划开工、竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。承包人应考虑到节假日施工统筹安排，非本协议约定的工期顺延情形，工期不作调整。
（四）签约合同价与付款方式
1、签约合同含税总价为人民币83,005,830.35元。
2、付款方式：
①预付款：签订合同后十五个工作日内，发包人向承包人支付合同总价的25%作为预付款（扣除合同总价2％作为履约保证金，实际向承包人支付合同总价的23%）。在工程开工后，发包人从承包人依合同应得的每月进度款中扣减25%的款项用以抵扣预付款，直至全部预付款抵扣完毕为止。
②进度款：工程开工后，工程进度款按每月完成的质量合格工程造价的75%支付（每月进度款中扣减25%款项用以抵扣预付款，实际工程进度款按每月完成的质量合格工程造价的50%支付），工程竣工经发包人、监理验收合格后支付至已完合格工程造价的85%；工程结算完成后，工程款支付至结算总造价的97%，剩余3%作为工程质量保修金，待工程质保期（两年）满且无质量问题后的一个月内无息据实付清。承包人也可提供无条件不可撤销的银行保函作为质量保修金保函，承包人提交银行保函后，发包人向承包人支付工程质量保修金。质量保修金保函为无条件、不可撤销的银行保函，在发包人书面提出担保金额内的赔偿要求后，7天内无条件支付。合同外设计变更施工过程中不支付进度款，结算审计审结后，统一按合同约定比例支付（经济签证造价、补充协议内容除外）。
③每次付款前要提供等额有效的符合国家规定要求的增值税专用发票，结算付款，发票按结算全额提供。
④进度款与质量挂钩，若承包人所报工程质量不达到验收要求，发包人有权暂缓支付该部分工程款。
⑤对承包人应支付的各种违约金、罚款、赔偿金及合同规定应扣款项，发包人有权在当期工程进度款或其他应付款项中扣除。
本合同自双方法定代表人或其授权代理人在协议书上签字并盖单位章后生效。
除正常质量保修外，双方履行完毕合同文件的全部义务，即承包人向发包人交付合同范围内的全部工程，且竣工结算款支付完毕，本合同即告终止。合同的权利义务终止后，双方应当遵循诚实信用原则，履行通知、协助、保密、保修等义务。
以上内容以最终签订的合同为准。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为上海工程公司与北京罗顿沙河公司的正常生产经营行为，上述工程合同金额合计83,005,830.35元(含税), 预计对公司2021年度营业收入将产生积极影响。本次交易定价公允、合理，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议
2021年11月1日，公司董事会审计委员会审议通过了《关于控股子公司上海工程公司与北京罗顿沙河公司签订施工合同暨关联交易的议案》，本次会议应参加委员 3 名，实际参加委员 3名，表决情况为同意3票、反对0票，弃权 0 票。
公司控股子公司本次与关联方的交易系双方根据自身日常业务需要而进行的，关联交易的价格公平、合理，不影响公司经营的独立性，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审议
2021年11月1日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司上海工程公司与北京罗顿沙河公司签订施工合同暨关联交易的议案》。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。在董事会对此项关联交易议案的表决过程中，因董事高松先生系北京罗顿沙河公司董事、经理，因此本次交易构成关联交易，董事高松先生回避对本次交易的表决，其余7名非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）监事会审议
2021年11月1日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司上海工程公司与北京罗顿沙河公司签订施工合同暨关联交易的议案》。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）独立董事意见
公司董事会在审议本次交易的议案之前，已将该交易的相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可，出具了独立意见如下：
本次关联交易事项，系双方根据自身业务需要进行的一项日常交易，是一种完全的市场行为，交易定价遵循了公平、公允的市场原则，有利于公司的日常经营，增加公司营业收入，符合公司和全体股东的利益；董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意上述关联交易事项。
七、本次交易尚需提交股东大会审议的说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2021年11月3日